Meta可能退出特拉华州 州长为此召开周末特别会议

　　在首席执行官埃隆・马斯克将其公司在其他地方重新注册后，特拉华州的立法者们正在讨论一项将改变该州公司法的法案。

　　1 月下旬有消息称 Meta 正考虑效仿马斯克的做法，民主党州长马特・迈耶立即采取了行动。

　　根据美国全国广播公司财经频道获得的公开记录，州长邀请了 Meta 的公司秘书和政策主管参加周日的紧急会议。

　　1 月的最后一天，有消息称 Meta 可能会效仿埃隆・马斯克，退出特拉华州到另一个州重新注册公司，民主党州长马特・迈耶立即采取了行动。

　　特拉华州长期以来一直是美国公司注册的首选州，因为其公司法规灵活，司法系统专业。该州历史上超过 20% 的税收收入，即每年超过 10 亿美元，来自公司特许权税，所以该州的立法者们无法承受大量公司外流，即所谓的 “特拉华州退出潮”。

　　根据获得的公开记录，2 月 1 日星期六，在媒体报道 Meta 考虑离开特拉华州的第二天，刚上任的迈耶州长与曾在该州代表 Meta、马斯克、特斯拉和其他公司处理股东纠纷的律师事务所的律师们召开了一次在线会议。其他与会者包括特拉华州立法机构的成员。一份备忘录称，会议的目的是 “讨论公司特许权相关问题”。

　　记录显示，第二天，迈耶邀请了另一组人与他和新任州务卿查鲁尼・帕蒂班达 - 桑切斯会面。受邀者包括 Meta 的公司秘书凯特・凯利和该公司负责州和地方政策的高级全国主任丹・萨克斯。

　　该邀请还发给了莫里斯・尼科尔斯律师事务所的律师詹姆斯・霍纳克（该律师事务所在特拉华州联邦法院代表过 Meta）以及特拉华州衡平法院的前大法官威廉・钱德勒（他现在是威尔逊・桑西尼律师事务所特拉华州诉讼业务的一员）。

　　大约两周后，特拉华州的立法者们被要求对一项名为 SB 21 的法案进行投票。如果该法案颁布，将对该州的公司法进行全面改革，这种改革方式可能有利于马斯克、扎克伯格和其他大公司的控股股东。

　　除其他事项外，SB 21 将改变公司如何利用独立董事来确保其达成的交易不受法院审查，并将限制股东在调查可能的违反信托责任行为时从公司获取的记录。

　　上周晚些时候，该州参议院投票通过了 SB 21 的修订版。如果特拉华州众议院也采取同样行动（预计最早在周四进行投票），该法案将提交给州长签署成为法律。

　　这可能会消除扎克伯格和 Meta 面临的一个重大威胁。

　　据两位直接参与此事的人士称，最近几个月 Meta 在特拉华州一直是 “账簿和记录” 调查的对象，这两位人士要求匿名以讨论非公开调查。根据这些人和 CNBC 查看的特拉华州记录，按照现行法律，这些调查背后的股东可以提起诉讼，指控扎克伯格或其他 Meta 董事造成了数十亿美元的损失。

　　如果 SB 21 通过，2 月 17 日（该法案提交给议会的当天）之后提出的任何索赔将根据新法律进行审议。这意味着当股东在特拉华州法院提出新的索赔时，他们将无法享受现行法律及其附带的投资者保护。

　　Meta 的一位发言人拒绝置评。

　　迈耶州长的女发言人米拉・迈尔斯在一份声明中表示，州长在上任的头几周里与 “原告律师、特拉华州公司律师和无数在特拉华州注册的公司” 进行了会面，并补充说他不是在 “为任何亿万富翁效力”。

　　与特朗普套近乎

　　2024 年，特拉华州的一名法官裁定马斯克 2018 年获得的 560 亿美元特斯拉薪酬方案是非法授予的，应该被撤销，这引起了全国对特拉华州公司法的关注。他在 X 平台上写道：“永远不要在特拉华州注册你的公司。” 随后将特斯拉迁至得克萨斯州，同时指责做出该裁决的法官 “绝对腐败”。

　　马斯克还成为唐纳德・特朗普总统竞选活动的主要捐赠者，现在是特朗普白宫的首席顾问，负责所谓的政府效率部门。

　　在特朗普第一个任期内，扎克伯格与特朗普的关系明显不融洽，但这一次他一直在公开讨好特朗普。他采取了一些措施，比如终止 Meta 的多元化、公平和包容（DEI）计划，取消第三方事实核查员，转而采用马斯克的 X 平台使用的 “社区笔记” 模式，并在新政府开始前几周将终极格斗锦标赛首席执行官、特朗普的长期朋友达纳・怀特加入公司董事会。

　　1 月，Meta 还同意支付 2500 万美元来解决一起因公司在 1 月 6 日国会大厦骚乱后决定暂停特朗普账户而引发的四年诉讼。

　　扎克伯格考虑搬出特拉华州的消息在唐纳德・特朗普总统就职典礼一周多后传出，这位 Meta 首席执行官与其他科技领袖一起参加了就职典礼。

　　Meta 尚未公开评论是否计划在该州以外重新注册公司。

　　正如 CNBC 此前报道的那样，SB 21 的作者包括理查兹、莱顿和芬格律师事务所，这是一家公司辩护律师事务所，马斯克和特斯拉是其客户。该法案由特拉华法学院教授劳伦斯・哈默梅什、前大法官钱德勒和特拉华州前最高法院法官利奥・斯特林共同撰写。

　　斯特林在瓦赫特尔、利普顿、罗森和卡茨律师事务所工作，该律师事务所在与公司卷入 2018 年剑桥分析丑闻相关的另一起案件中代表扎克伯格。2019 年，Meta 同意支付 50 亿美元的罚款来解决与美国联邦贸易委员会（FTC）的相关指控。

　　SB 21 于 2 月 17 日由参议院多数党领袖布莱恩・汤森德提交给特拉华州议会，他参加了迈耶州长举行的两次会议中的第一次。该法案的起草过程没有遵循特拉华州修改公司法的传统做法，传统做法通常包括由该州律师协会编写和审查，以及其内部一个名为公司法委员会的委员会参与。

　　SB 21 中概述的改革得到了公司辩护律师事务所和律师的支持，包括那些帮助起草该法案的人。但它们遭到了股东律师和投资团体的强烈反对，包括加州公共雇员退休系统（CalPERS）和国际公司治理网络（ICGN），他们表示希望确保控股股东不会做出违背广大投资者意愿和权利的自利交易或决策。

　　2 月 2 日，州长通信办公室的迈尔斯与参加周末会议的议员和律师分享了一份备忘录。其中包括一系列为 SB 21 辩护的要点。

　　CNBC 获得的这份备忘录称，特拉华州以作为 “世界领先公司的所在地”、拥有 “最适合企业的法律和判例” 而自豪，并仍然是 “美国企业组建的首选目的地”。

　　备忘录还称：“无论实体规模大小，每当有实体离开特拉华州前往我们的其他姐妹州时，我们的目标是赢回他们的业务。在许多情况下，从特拉华州迁出重新注册的公司会回到特拉华州。”